导读：节前发了篇中原信托与华发股份25亿永续信托融资的文章，没想到引起很多同业对永续债信托的关注，今特意分享一篇关于永续债信托的文章，更多观点欢迎留言区讨论！
9月29日，华发股份公告称子公司铧国商贸拟与中原信托开展不超过25亿元可续期信托融资，无固定期限，资金用途偿还金融机构借款及补充公司营运资金。
此文发布后有很多上海信托圈的粉丝在后台咨询永续债信托的问题，今天我们特意分享一篇关于永续债信托的问答文章！（PS:感谢古心随笔分享永续债信托知识）
永续债信托，是指信托计划投资于融资人发行的永续债权，或通过可续期信托贷款的形式向融资人融资。标准的永续债，根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（以下简称《公告》）是指经国家发展改革委员会、中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会核准，或经中国银行间市场交易商协会注册、中国证券监督管理委员会授权的证券自律组织备案，依照法定程序发行、附赎回（续期）选择权或无明确到期日的债券，包括可续期企业债、可续期公司债、永续债务融资工具（含永续票据）、无固定期限资本债券等；而以可续期贷款等形式开展的永续债权投资，是非标准化的永续债。
Q1：是债权，还是股权？
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》明确了金融负债和权益工具的区分原则。原文十分晦涩，笔者不做展开，概括总结两点：对于以现金支付的金融工具，考察发行人是否存在无条件避免交付现金或其他金融资产的合同义务；对于以自身权益支付的金融工具，考察是否以固定数量的权益工具结算。新准则实施后，“债”可能不是债，“股”可能不是股。例如，优先股，如果约定发行人不得递延股息支付，且赋予投资人赎回选择权，优先股极有可能认定为金融负债；又例如，永续债，清偿顺序劣后于普通债权，利率跳升有限，利息可递延的，永续债也极有可能认定为权益工具。
《永续债相关会计处理的规定》从到期日、清偿顺序、利率调升和间接义务三个角度为会计分类提供了指导思路。实践中，应当以会计师事务所对永续债条款设计的综合评价和判断为准。债性更强的，则为金融负债；股性更强的，则为权益工具。债性更强的几个表现形式：重定价周期带有利率跳升；递延支付利息带有罚息条款；交叉违约条款；破产偿付顺序与发行人其他债务工具相同；投资人可提前赎回，或发行人回售。
Q2：是投资，还是融资？
无明确规定。笔者认为，永续债认定为权益工具的，可以按投资类信托填报。
Q3：是标债，还是非标？
《标准化债权类资产认定规则》答记者问第七问中指出：“对永续债、可转债，根据《企业会计准则》及发行机构会计归属等明确其资产属性为债权的，属于标债资产，资产属性不属于债权的，维持现行监管要求不变，且不按照《指导意见》有关非标资产监管要求处理。”对于标准永续债，认定为债权的，属于标准化债权；认定为股权的，不属于以上讨论范畴。
对于非标准永续债，认定为债权的，属于非标债权；认定为股权的，不属于以上讨论范畴。
Q4：所得税是按利息处理，还是按股息处理？
《公告》发布以前，业内对永续债的税务处理存有争议。一般来说，会计上认定为金融债务的，发行人的债务利息可在所得税前扣除；会计上认定为权益工具的，发行人的股息红利不得在所得税前扣除。如果永续债已在会计上认定为权益工具，而在税务上采用债务利息所得税处理，倾向于被认为会税不一致，政策风险较大。
《公告》明确了永续债发行人可从股息红利所得税处理和债券利息所得税处理中选择一种，一经确定，不得变更。《公告》第三条规定：“（符合债券利息所得税处理）的永续债，是指符合下列条件中5条（含）以上的永续债：（一）被投资企业对该项投资具有还本义务；（二）有明确约定的利率和付息频率；（三）有一定的投资期限；（四）投资方对被投资企业净资产不拥有所有权；（五）投资方不参与被投资企业日常生产经营活动；（六）被投资企业可以赎回，或满足特定条件后可以赎回；（七）被投资企业将该项投资计入负债；（八）该项投资不承担被投资企业股东同等的经营风险；（九）该项投资的清偿顺序位于被投资企业股东持有的股份之前。”
笔者认为，永续债投资信托普遍满足以上第4/5/6/8/9 条，因此，即使永续债认定为权益工具，发行人在所得税上仍可享受税前抵扣政策。
Q5：甘蔗两头甜，风险可控？
综上，永续债投资信托享有多种便利：一是可认定为权益工具，不增加债务人的杠杆率；二是管理人可认定为投资类信托，不受融资类信托压降的影响；三是发行人可按债券利息进行所得税处理，享受税前抵扣，四是投资回报率较高，相对于同信用主体的普通债权具有一定利差。正所谓甘蔗两头甜，然而，管理人更需关注其中蕴含的风险。
一是偿债顺序次于公司的普通债务而优于优先股和普通股，一旦破产清算，兑付风险大于普通融资类项目。二是利息可递延支付，还款节奏不确定，流动性管理风险较大。三是永续债项目大多含权，估值难度较大，净值化管理要求较高。
值得注意的，中原信托除了此次与华发股份的25亿永续信托外，在去年就开始做永续信托业务了，例如：
去年9月6日，华夏幸福基业股份有限公司发布公告称，其间接全资子公司九通投资拟与中原信托有限公司签署《永续信托贷款合同》。
中原信托拟设立信托计划，并将信托计划项下的信托资金向九通投资发放永续信托贷款，金额为不超过20亿元人民币，信托贷款期限为无固定期限，用于九通投资补充营运资金、偿还金融机构借款、兑付商业承兑汇票等， 华夏幸福为此提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。公告显示，该笔信托贷款的初始利率为9.5%，随后每隔1.5年增长2%，最高不超过12%。
今年6月9日，京投发展公告称，公司与中原信托签署《永续信托贷款合同》。本次交易涉及中原信托设立信托计划，并通过信托计划项下的信托资金向公司发放永续信托贷款，金额为不超过12亿元，贷款期限为无固定期限，初始贷款期限为5年。
贷款资金12亿元已于2020年6月8日全部到账。资金主要用于公司项目的物业运营支出、物业改造支出及偿还项目的金融机构负债。
附：华发股份全资子公司铧国商贸与中原信托开展不超过25亿元（含本数）可续期信托融资主要内容：
（一）主要内容
1、融资金额：不超过 25 亿元人民币。
2、用途：偿还金融机构借款及补充公司营运资金。
3、融资期限：无固定期限，但最短不低于 24 个月。
4、投资主体：华金资产管理（深圳）有限公司（简称“华金资管”）或其指定子公司。
5、初始收益率：7.8%/年，债权投资的初始收益率为固定收益率。
6、重置收益率：每个收益率调整周期为一年,债权投资第 1 个收益率调整周期内适用的收益率为 7.8%/年上调 0.2%/年，每个收益率调整周期内适用的收益率为上一期收益率上调 0.2%，以此类推；但本债权投资在存续期内累计跃升幅度不超过 300bps。
7、递延支付：铧国商贸可选择以书面通知中原信托的方式将收益计算周期（假设为 A 期）的收益递延至下一个收益计算周期（A+1 期）相应的收益支付日支付；如下一个收益支付日前 24 个月内仍未发生强制支付情形的，则 A 期收益和 A+1 期收益均可递延至 A+2 期的收益支付日支付，以此类推，直至已递延收益全部清偿完毕。
第 i 笔债权投资每日应计提的累计收益=截至该日第 i 笔债权投资已递延支付的收益×N/360。其中，N=第 i 笔债权投资递延支付的收益在递延期间债权投资适用的收益率。为免疑义，第 i 笔债权投资在债权投资存续期限内的累计收益的收益率最高不超过 10.8%/年。
8、强制支付事件：指任一收益结算日前 24 个月内铧国商贸发生下列事件的统称：①以任何形式向股东分配股息、红利；②减少注册资本。
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永续债信托
中原信托的永续信托
